影片取材于MelissaMuller出版的《AnneFrank》，这本日记已经被翻译成五十五种文字，销售二千四百万册，成为仅次于圣经的一本最畅销的读物。日记记录时间从1942年6月12日到1944年8月1日。在被纳粹占领的荷兰阿姆斯特丹，因犹太人受到的迫害日渐严重，OttoFrank携一家隐藏在一个调味品生产工厂的阁楼上。后又商人Kraler和Miep，以及另外一家人VanDaan和牙医Dussel也来此处隐藏。几家人住在一起等待盟军解放荷兰。从1942年到1944两年间，AnneFrank（米莉·佩金斯MilliePerkins饰）开始记日记。在这2年多的时间里，里面记载了她的感受，她的恐惧和隐藏人员间的关系。后因有人告发，纳粹士兵把隐藏在此的人统统送入了集中营，Frank一家除了OttoFrank没有逃离厄运。

伊芙（乔安娜·伍德沃德 Joanne Woodward 饰）是一名平凡的家庭主妇，长久以来，她一直饱受抑郁、失眠和头痛的折磨，整个人形容枯槁，憔悴异常。最终，伊芙决定求助于医学，她找到了心理医生卢瑟（李·科布 Lee J. Cobb 饰），希望借助于他的力量拯救自己于黑暗的泥潭之中。刚开始，卢瑟只将伊芙当做一位普通的抑郁症患者，然而，随着时间的推移，卢瑟发现事情并不是他所想象的那么简单。卢瑟对伊芙使用了催眠，之后惊讶的发现，在伊芙的体内居住了另外两个人格，她们一个理智而独立，另一个则魅惑又放荡。在和这三个人格相处的过程中，卢瑟发现自己已经无法自拔。

茫茫西部，一个路经农场的过客肖恩（艾伦·拉德 Alan Ladd 饰）引起了主人斯塔雷特一家的警觉。原来当地恶徒雷克一伙为了吞并自耕农的土地，不停骚扰斯塔雷特等居民，男主人乔·斯塔雷特弄清了肖恩的身份后，将美丽的妻子玛利亚和儿子乔伊介绍给对方，并邀请肖恩留在自己的农场帮忙。肖恩入住小镇不久，就在镇上的酒馆遭到了雷克一伙的折辱，自耕农们不愿放弃辛劳工作换来的家园，集合商讨对付雷克的办法，最终却只能旁观肖恩肉搏雷克的众打手。肖恩在农场辛勤工作，并不时传授给乔伊战斗的方法，另一方面，雷克仍然不放弃赶走斯塔雷特等人的计划，肖恩决定奋力反抗……